对华铁应急设备科技股份有限公司

关于《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司

(相关资料图)

公开发行可转债申请文件的第二次反馈意见》的

        回复说明

      之专项核查意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号

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            对华铁应急设备科技股份有限公司

关于《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行可转债

              申请文件的第二次反馈意见》

                     的回复说明

                   之专项核查意见

                               致同专字（2023）第 332A006221 号

中国证券监督管理委员会：

  贵会于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开

发行可转债申请文件的反馈意见》收悉。根据贵会的要求，致同会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“本所”、“我们”）就相关问题书面回复如下，请审核。

  本所对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告进行了审计，并分别出

具了致同审字（2021）第 332A005238 号标准无保留意见的审计报告、致同审字（2022）

第 332A006113 号标准无保留意见的审计报告和致同审字（2023）第 332A005598 号标

准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月、2022 年 1-6 月的财务报表未经审计。

  一、问题 1、关于类金融业务

  根据申报材料：发行人持有华铁租赁 20%的份额，该公司主营业务为融资租赁。截

至 2019 年末，发行人不再开展融资租赁及商业保理业务。发行人认为华铁租赁开展的

业务与公司主营业务发展密切相关，属于符合业态所需，不纳入类金融计算口径。

      请发行人说明：（1）华铁租赁的具体经营内容及业务模式情况，相关业务收入及

利润占比是否低于 30%；（2）结合发行人对华铁租赁的投资时间、投资金额，华铁租

赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系等，进一步说明在不再开

展融资租赁业务的情况下，发行人对华铁租赁的投资是否为与公司主营业务发展密切相

关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，发行人对于相应股权的后续

安排，是否履行《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关承诺；（3）本次

董事会决议日前六个月至今发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金融

业务）的情形，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；（4）本次募集资金是否

存在直接或间接用于融资租赁的情况。

      请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的要

求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

      回复：

      一、华铁租赁的具体经营内容及业务模式情况，相关业务收入及利润占比是否低于

      （一）华铁租赁的具体经营内容

      华铁租赁主要从事融资租赁业务并主要采取售后回租的经营模式。

      （二）华铁租赁业务模式

      售后回租是指设备所有人（供应商亦为承租人）将设备出售给出租人（华铁租赁）

获得价款后，再以承租人的身份从出租人处租回设备以供使用，在租赁期届满后承租人

支付残值重新获得设备所有权。

      售后回租模式是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。

      售后回租实际上类似一种抵押融资行为，是设备所有权人用于盘活资产的融资手段。

      目前，华铁租赁的资金来源于股东投资。

  华铁租赁主要的盈利模式包括向承租人提供融资租赁服务，以获取利息收益、服务

收益（例如手续费、财务咨询费、交易佣金等）、残值处理收益以及租赁物的留购价款

等。

  （三）华铁租赁业务收入及利润占比

  华铁租赁的相关业务收入及利润占公司的比重均低于 30%。具体如下：

                                                    单位：万元

      项目          2022 年度         2021 年度         2020 年度

华铁租赁收入×20%①            2,347.25        2,456.82         582.16

华铁租赁净利润×20%②            164.19          255.86          688.43

华铁应急收入③              327,819.83      260,686.19      152,434.58

华铁应急净利润④              68,366.11       59,924.64       39,886.37

收入占比①÷③                  0.72%           0.94%           0.38%

净利润占比②÷④                 0.24%           0.43%           1.73%

  二、结合发行人对华铁租赁的投资时间、投资金额，华铁租赁的服务对象及盈利来

源，相关业务与发行人主营业务的关系等，进一步说明在不再开展融资租赁业务的情况

下，发行人对华铁租赁的投资是否为与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行

业发展惯例及产业政策的融资租赁，发行人对于相应股权的后续安排，是否履行《监管

规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关承诺

  （一）对华铁租赁投资概况

资设立全资子公司的议案》，同意在舟山设立全资子公司华铁租赁。2015 年 7 月 2 日，

华铁租赁取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分区核发的营业执照，注册资本

报告，注册资本已足额缴纳。

  华铁租赁设立时的股权结构如下：

序号         股东名称      认缴出资（万元）          实缴出资（万元）       出资比例（%）

         合计                   17,000         17,000         100.00

司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》，同意公司对华铁租赁增

资 13,000 万元，并引进投资者对华铁租赁增资 120,000 万元。2015 年 11 月 13 日，公司

召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

告》，华铁租赁本次新增注册资本 13,000 万元缴付到位。

     本次增资后，华铁租赁的股权结构如下：

序号         股东名称      认缴出资（万元）          实缴出资（万元）       出资比例（%）

         合计                   30,000         30,000         100.00

（以下简称“雪珀投资”）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛萨斯投

资”）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高勒投资”）、杭州昂麦维投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“昂麦维投资”）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“兴诚投资”）认缴，本次增资价格为 1 元/股。

华铁租赁本次新增注册资本 120,000 万元缴付到位。本次增资后，华铁租赁的股权结构

如下：

序号    股东名称        认缴出资（万元）        实缴出资（万元）        出资比例（%）

      合计                 150,000      150,000      100.00

    根据公司分别与雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚投资签订的

《增资协议》，本次增资完成后，本轮投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华

铁租赁股东会中的表决权，华铁租赁仍纳入公司合并财务报告范围；本次增资完成后，

本轮投资者不参与华铁租赁的业务经营和决策，华铁租赁董事会中董事的提名和任免均

由公司行使，华铁租赁高级管理人员均按公司推荐的人选聘任。

投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》，拟

向华铁租赁增资并同时引进嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简

称“兴铁壹号”）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁贰

号”）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁叁号”）、嘉

兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁肆号”）、嘉兴兴铁伍

号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁伍号”）共 5 家投资者。华铁租

赁注册资本由 150,000 万元增加至 250,000 万元，其中公司以 24,000 万元自有资金认购新

增注册资本 20,000 万元，兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号共计以

者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》。2016 年

号、兴铁肆号、兴铁伍号认缴 80,000 万元。

     本次增资价格参照华铁租赁截至 2016 年 6 月 30 日的净资产（未经审计）协商确定，

为 1.2 元/股。

缴付到位，华铁租赁实收资本 250,000 万元。

     本次增资后，华铁租赁的股权结构如下：

序号    股东名称      认缴出资额（万元）            实缴出资（万元）            出资比例（%）

       合计                 250,000           250,000            100.00

     根据公司分别与兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号签订的《增

资协议》，上述 5 家合伙企业均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的

表决权，同意公司将华铁租赁纳入合并财务报表范围。

的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并

承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。

     上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%；公司提名华铁

租赁董事会 5 名中的 2 名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营

的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管

理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

公司签署附生效条件的<股东协议>的议案》等相关议案。华铁租赁各股东按照其对华铁

租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权，

公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%。

晔，由胡丹锋、丁巍、张晔、姚立庆、魏奇组成新的董事会。胡丹锋、丁巍由公司委派，

魏奇、姚立庆由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资共同委派推荐，张晔由

兴诚投资委派。2019 年 10 月 9 日，华铁租赁召开董事会，聘任张晔为华铁租赁经理。

  至此，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%，同时不再享有董事会中的

多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次重组实

施完毕。

  （二）华铁租赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系，是符

合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁

  华铁租赁成立初期，正处于全国融资租赁发展期，基于促进建筑安全支护等设备（如

钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展，拟通过融资租赁为行业内客户提供融

资服务等增值服务，强化上下游客户间联接。

  一方面，由于行业内各企业间产品数量及品类上有差异，可实现公司与行业内其他

企业形成产品渠道的协同效应；另一方面，通过融资租赁的合作有助于更好了解行业内

优质企业，为上市公司拓展业务板块、吸纳行业优秀人才提供渠道。

  上市公司通过上述联接，达到盘活行业资产、提高资产租赁质量、扩大业务规模的

效果。

  华铁租赁业务拓展中，其客户主要为杭州杭拓设备租赁有限公司、浙江迪尔建设设

备租赁有限公司、浙江九恒建筑安全技术股份有限公司等在内的支护设备租赁企业。该

类客户在实际经营过程中，由于其重资产属性往往有融资天然需求，但鉴于其主要经营

的支护设备等属于动产，且行业规模相对分散，通常较难在外部银行取得高资信。公司

作为行业内公司，相较外部银行更了解该类客户的运作模式与价值，通过华铁租赁进行

融资属于更便捷高效的融资途径。

  华铁租赁主要的盈利来源为利息收益及服务费。

  上市公司投资华铁租赁，在增强竞争力、促进自身主营发展的同时，有效解决行业

痛点并提升行业综合效益，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁。

  （三）相应股权后续安排

  自 2019 年起，为进一步聚焦资源于工程机械及设备租赁业务的发展，公司对融资

租赁业务进行了逐步剥离，但是公司对华铁租赁的投资有一定历史原因且短期内难以完

全清退。

  公司确认自本问询回复出具之日起 12 个月内，暂无出售华铁租赁股权的计划。12

个月之后，公司将根据与华铁租赁的合作情况、渠道获取情况等因素，研究对华铁租赁

股权的下一步安排。

  （四）履行《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关承诺

  就公司拟申请向不特定对象公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，公司作

出如下承诺：

  如本次向不特定对象公开发行可转换公司债券事项获得中国证监会等有权机构批

准并实施，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融

业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

  三、本次董事会决议日前六个月至今发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资

（包含类金融业务）的情形，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

  （一）本次董事会决议日前六个月至今发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资

（包含类金融业务）的情形。

   《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

  根据

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》

之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”的规定，对

财务性投资要求如下：

  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期

末不存在金额较大的财务性投资；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人

应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置

计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报

告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

现提出如下适用意见：

  （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务

（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无

关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。

  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报

表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投

资金额）。

  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向

或者签订投资协议等。

  （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的

财务性投资的基本情况。

  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，对类金融业务的要求如下：

  一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租

赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

  二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括

类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进

审核工作：

  （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

  （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新

增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

  三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结

合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以

及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服

务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性

投资（包含类金融业务）的情形，具体情况如下：

                           本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是

        财务性投资类型            否存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金

                                  融业务）的情形

投资类金融业务（融资租赁、融资担保、商业保理、

                           不存在

典当及小额贷款）

非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例

                           不存在

未增加的对集团财务公司的投资）

与公司主营业务无关的股权投资             不存在

投资产业基金、并购基金                不存在

                              本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是

           财务性投资类型            否存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金

                                     融业务）的情形

拆借资金                          不存在

委托贷款                          不存在

购买收益波动大且风险较高的金融产品             不存在

  （二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括对类金融业务

的投资）的主要科目如下：

           项目          账面价值（万元）            是否属于财务性投资

交易性金融资产                         1,718.17       否

衍生金融资产                                --       --

其他应收款                           7,311.43       否

一年内到期的非流动资产                           --       --

其他流动资产                         11,084.60       否

债权投资                                  --       --

其他债权投资                                --       --

长期应收款                                 --       --

长期股权投资（母公司）                   343,781.82       否

其他权益工具投资                              --       --

其他非流动金融资产                             --       --

其他非流动资产                         1,151.66       否

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 1,718.17 万元，系业绩

承诺补偿款。本期子公司湖北仁泰未完成业绩承诺（业绩承诺期间为 2021 年度、2022

年度、2023 年度，承诺金额分别为 2,300 万元，2,691 万元，3,148 万元），按照公司与湖

北仁泰原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期补偿金额=（当期承诺净利润-当期期末实

现净利润）*2”。在综合考虑湖北仁泰 2022 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风

险的基础上，将应收湖北仁泰原股东的业绩承诺补偿款确认为交易性金融资产。不存在

财务性投资的情形。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 7,311.43 万元，主要包括保证

金和押金、备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情况。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 11,084.60 万元，主要包括进

项税额、多交或预缴的增值税额、预缴所得税以及自有铝合金模板的翻新改造等，不存

在财务性投资的情形。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司母公司报表长期股权投资账面价值为 343,781.82 万元，

主要为对子公司和联营企业的投资，均属于与公司主营业务具有协同性的产业性投资，

不属于财务性投资。

     子公司和联营企业的具体信息如下：

     （1）对子公司投资

    序号    被投资单位     2022 年 12 月末账面价值（万元）                主营业务

        序号    被投资单位         2022 年 12 月末账面价值（万元）                 主营业务

    合计                                         254,632.35

         （2）对联营企业投资

        序号   被投资单位          2022 年 12 月末账面价值（万元）                 主营业务

    合计                                         89,149.47

         截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,151.66 万元，其中预

    付长期资产购置款 1,119.00 万元，未实现售后租回损益 32.67 万元，均不属于收益波动大

    且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

         综上，截至报告期最近一期末，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。

         四、本次募集资金不存在直接或间接用于融资租赁的情况

         公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 180,000.00 万元，

    扣除发行费用后全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号                   项目名称                  投资总额             募集资金投入金额          实施主体

                    合计                     183,471.46           180,000.00     -

         “高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”为直接购置高空作业平台，并以经营租

    赁的模式对外出租，本次募集资金不存在直接或间接用于融资租赁的情况。

         五、中介机构核查意见

         （一）核查程序

         针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

对象，与发行人主营业务的关系，是否符合行业惯例等；

司投资华铁租赁的时间、金额等；

类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、对外投资的协

议，了解公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；

务报表和相关科目明细，分析是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业

务）；

近一期持有的相关资产是否属于财务性投资或类金融业务。

  （二）核查意见

  经核查，我们认为：

入及利润占比均低于 30%；

源，相关业务与发行人主营业务的关系等，公司已进一步说明在不再开展融资租赁业务

的情况下，发行人对华铁租赁的投资为与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、

行业发展惯例及产业政策的融资租赁；发行人对于相应股权已有后续安排；公司已履行

《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关承诺；

性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；

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